Hitler és a náci vezetők szemében hazánk megbízhatatlannak számított. A Kállay-kormány kiugrási kísérleteiről a németek pontos információkkal rendelkeztek. Hitler bizalma 1943 áprilisa óta Horthyban is végleg megingott. Úgy vélte, Németország biztonsága szempontjából nem megengedhető a megbízhatatlan szövetséges.
Megengedhetetlennek tartotta, hogy Németország hátában megbízhatatlan szövetségesek legyenek, ezért még 1943 szeptemberében utasítást adott Magyarország és Románia megszállási tervének kidolgozására, amely a Margarethe I. és II. fedőnevet kapta. Március 15-én Horthynak átadták Hitler 18-ára, a klessheimi kastélyba szóló tárgyalási meghívását. Noha Horthy és a kormány tisztában volt azzal, hogy fennáll a megszállás veszélye, mégis elfogadták azt. Klessheimbe érve Hitler közölte a kormányzóval, hogy mivel Kállay áruló, és az angolszászokkal tárgyalt, kénytelen volt kiadni a parancsot Magyarország megszállásra. Ezután több viharos megbeszélés következett a két vezető között. Horthy nem volt hajlandó közös nyilatkozattal legitimálni az akciót, Hitler megtagadta csapatai visszarendelését. Végül szóbeli kompromisszum született: Horthy nem ad parancsot az ellenállásra, beleegyezik Kállay menesztésébe, a helyén marad, és a németek elvárásainak megfelelő kormányt nevez ki. Cserében Hitler eltekintett a szlovák és román csapatok részvételétől hazánk megszállásában, és megígérte, hogy a megszállás csak átmeneti lesz.
Március 19-én hajnalban a Wehrmacht és az SS-alakulatok több irányból átlépték a határt. A nagyobb létszámú, de szétszórt és gyengén felszerelt magyar csapatok a vezérkari főnök parancsának megfelelően nem tanúsítottak ellenállást. A németek néhány óra alatt megszállták a stratégiai jelentőségű településeket, repülőtereket, hidakat, és körülvették a laktanyákat. Vasárnap reggel a budapestiek a német páncélosok motorzajára ébredtek. Az országot meglepetésként érte a megszállás híre. Ellenállásra, sztrájkokra sehol sem került sor, ami bizonyos fokig a németeket is meglepte. Egyedül Bajcsy-Zsilinszky Endre volt az, aki fegyverrel fogadta a Gestapo embereit, még a kilátástalan körülmények ellenére is halandó volt vállalni a harcot.
Horthy elérte, hogy a német hadsereg nem tette rá kezét a közélet minden területére, s a magyar államiság maradványai megmaradtak. A kormányzó a helyén maradt, ami különösen azért volt fontos, mert személye
stabilitást, a nyugalmat és a folytonosságot szentesítette a társadalom számára. A lakosság megnyugtatására nyilatkozatot adtak ki, melyben kijelentették, hogy a német csapatok közös megegyezés alapján tartózkodnak az országban. A lojalitás biztosítására Horthy új kormány kinevezésére kényszerült. A németek által ajánlott Sztójay Döme volt berlini nagykövet lett a miniszterelnök. A kormány tagjai többnyire ismert szélsőjobboldali
politikusok lettek, de több kormánypárti politikus miniszter lett vagy maradt.
Topor István